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1949年，经过三大战役之后，人民解放军横扫大江南北，国府的崩溃就在眼前。消息传到新疆，国府军政要员必须做出选择，抵抗到底，还是和平起义接受改编？曾任西北行营主任兼新疆省主席的张治中，以起义将领的身份，给新疆警备总司令陶峙岳、新疆省政府主席包尔汉发电报：“不要抵抗了，国家和平最重要，赶紧起义吧。”蒋介石发来的电报却是：“要想办法保住新疆，和平运动，万万不可做。”该怎么选，其实也不难。师长叶成、马呈祥等人威胁陶峙岳，说解放军能进新疆，也未必站得住，不如带部队去南疆，成则复兴党国，不成也能做土皇帝。陶峙岳很清楚，国府大势已去，一支边疆军队又能抵抗多久，别折腾了。他给叶成和马呈祥分析了局势，告诉他们抵抗是没结果的。你们要想给党国尽忠，可以离开，一定保证安全。发现陶峙岳要和平起义，叶成和马呈祥也没办法，只能辜负蒋委员长的期望，带着800两黄金的巨额财富出走印度。9月25日，陶峙岳发出通电，宣布7万新疆部队起义，第二天，包尔汉代表省政府宣布脱离国府。至此，新疆和平解放。而就在新疆和平解放前半个月，王震和一兵团接到命令，迅速向玉门关方向前进，一旦新疆和平解放就驻兵迪化，要是国军负隅顽抗，就在战场上教他们做人。接到命令后，王震兵团没准备棉衣，便踏上西征的路程。在翻越祁连山的时候，只有单衣的战士在雪地里前进，根本不可能停下来休息。因为只要停下来，身体不运动了，很快就被冻成冰雕。一兵团付出巨大的牺牲，终于在9月下旬抵达张掖、酒泉一带，兵锋直指新疆。现在陶峙岳和包尔汉起义，解放军就不需要打仗了，进去接收改编就行。王震便把兵团分成两路……
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